Reflexiones sobre el futuro de los consejos

Estamos en una encrucijada en la evolución de los negocios y de la economía a nivel mundial, especialmente después de la crisis financiera de 2008 y la subsecuente recesión global e incertidumbre, que por diversos motivos vivimos hasta la actualidad.

Este es un momento de reflexión sobre el futuro del Gobierno Corporativo, y en especial sobre el futuro de los consejos de administración de las empresas, lo cual nos lleva como Comité Técnico de Gobierno Corporativo del IMEF, a analizar los siguientes temas:

Hoy se reconoce que los Consejos de Administración están integrados por un grupo de individuos que trabajan juntos para obtener resultados. Sin embargo, como cualquier otro grupo de personas, están sujetos a una compleja serie de tensiones que podrían originar dinámicas disfuncionales, afectando sus resultados.

Existe un fuerte consenso a nivel internacional, que para mejorar la actuación de los consejos, no debe ser a través de la acción gubernamental y la emisión de nuevas legislaciones, sino haciendo que los propios miembros de los consejos trabajen junto con el director general y principales directivos de las empresas en hacer más efectivo el proceso de toma de mejores decisiones de negocios y labor de vigilancia.

También se ha criticado que los consejos invierten mucho tiempo y se preocupan más por el cumplimiento de las leyes y la regulación aplicable, dedicándole cada vez menos tiempo a los asuntos sustantivos del negocio. Por otra parte, vemos también que las decisiones de las Cortes y Tribunales, especialmente en EUA y en otras jurisdicciones europeas, cuando se han impugnado la validez o razonabilidad de las decisiones de negocios, se han enfocado más en la forma de cómo los consejos de administración cumplen con sus procesos, y no sobre las argumentaciones que justifican el proceso de la toma de decisiones en los negocios.

Según la Escuela de Negocios de Harvard, en la actualidad los consejos de administración se reúnen en promedio unas 10 veces por año en los EUA; sin embargo, éste número de reuniones no son suficientes para que los consejeros independientes entiendan las complejidades y detalles finos del negocio de las empresas. Por ello, se recomienda que los consejos (directamente o a través de sus órganos intermedios) mantengan diálogos abiertos y sinceros con su director general y principal grupo directivo, debiéndose reconocer que los consejeros, —especialmente los independientes—, en la mayoría de los casos no tienen un conocimiento profundo sobre los detalles del negocio de la empresa donde participan, razón por la cual son indispensables este tipo de diálogos.

Hoy en día se reconoce que no es lo mismo dirigir una empresa como consejero y otra, administrarla. También se acepta que los consejeros, normalmente solo llegan a conocer de manera limitada aquellos temas de los cuales son debidamente informados y así, muchas veces por el mismo desconocimiento del negocio, las preguntas dirigidas al director general y principales directivos se pierden o carecen de relevancia al no estar encausadas a lograr el conocimiento de los temas claves del negocio de la empresa.

Erróneamente se considera que cuando se habla de comunicación con el director general y principales directivos, muchas veces esta comunicación se centra en el director general (CEO por sus siglas en inglés), sin embargo éste no deber ser el único interlocutor con el consejo o con sus órganos intermedios, sino que también deben buscar retroalimentación por parte de los directivos claves de la empresa.

En opinión de algunos autores como Jay Lorsch, profesor de Harvard, los Consejos modernos deben enfocarse, además de las responsabilidades ya previstas en la legislación, en algunas actividades básicas, como: 1) La estrategia de la empresa; 2) El plan de desarrollo del director general y directivos relevantes y los planes de sucesión; y 3) Los temas relacionados con el risk management.

En este sentido, y de acuerdo a las recomendaciones y principios en temas de Gobierno Corporativo a nivel internacional, serán los consejos de administración los que deben determinar estos temas de manera proactiva para tener discusiones abiertas con la alta dirección.

Por todo ello, y como Comité Técnico del IMEF, consideramos que ante los nuevos retos que enfrentan las empresas para hacer negocio en un mercado complejo, una empresa con un consejo de administración ético, eficiente y profesional estará siempre mejor preparada para hacer frente a las incertidumbres y complejidades del mundo moderno.

Vicepresidente del Comité Técnico Nacional de Gobierno Corporativo y Jurídico Financiero del IMEF
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