Por Luisa Adame Elías
Desde 2015, año en que se emitió el primer bono verde, las finanzas sostenibles han estado lideradas por temas ambientales, relacionados con la mitigación y adaptación del cambio climático. Posteriormente, y derivado de la pandemia y la Taxonomía Sostenible de México, los temas sociales comenzaron a aparecer más en el sector, en específico, en temas como la inclusión financiera, la equidad de género y el desarrollo comunitario. Sin embargo, el tercer pilar de ASG, la gobernanza, ha permanecido en muchos casos como el menos visible, a pesar de que es el más relevante.
La gobernanza es lo que permite que las estrategias ambientales y sociales no se queden en el aire. Es la base para que una entidad opere de forma transparente y correcta. La gobernanza deja en claro cómo se toman decisiones, cómo se gestionan riesgos, cómo se contempla a las partes relacionadas, cómo se previenen conflictos de interés y cómo se construye confianza institucional. En otras palabras: la gobernanza no es un complemento reputacional: es infraestructura económica.
Los instrumentos financieros vinculados a la sostenibilidad son instrumentos tradicionales que ligan el costo de la deuda con el cumplimiento de objetivos ASG, a través de indicadores clave de desempeño (KPIs). Por eso, una de las oportunidades en la evolución del sector de finanzas sostenibles es la vinculación de instrumentos financieros con indicadores específicos de gobernanza. No solamente como una medida ética o de cumplimiento, sino como una herramienta concreta para mejorar perfiles de riesgo, fortalecer instituciones y generar valor económico de largo plazo.
Los primeros bonos vinculados a la sostenibilidad en México surgieron en 2021, año en el que se colocaron nueve emisiones por un monto total de 83 mil 741 millones de pesos (m), representando 45.2% del monto total colocado a través de bonos etiquetados. Sin embargo, la gran mayoría de estos instrumentos se concentra en metas ambientales: reducción de emisiones, consumo energético o gestión de residuos. En general, es menos frecuente encontrar emisiones vinculadas a métricas de gobernanza corporativa, transparencia o fortalecimiento institucional.
Esto representa una oportunidad enorme, especialmente en economías emergentes. En países como México se enfrenta un reto estructural: el costo financiero de la desconfianza institucional. Cuando existen dudas sobre controles internos, independencia de consejos, calidad de información financiera, concentración de poder o mecanismos de supervisión, el resultado es una mayor percepción de riesgo. Y cuando el riesgo aumenta, el financiamiento se vuelve más caro. En estos casos, la gobernanza se encuentra completamente relacionada con temas financieros.
Las entidades con buenas prácticas de gobierno corporativo tienden a acceder a capital en mejores condiciones. Asimismo, tienen mayor capacidad de atraer inversionistas, soportar mejor los ciclos económicos y cuentan con mayor resiliencia. Sin embargo, hasta ahora el mercado ha tratado la gobernanza principalmente como un factor cualitativo. Se evalúa en debida diligencia, se menciona en reportes anuales y se incorpora en análisis de riesgo, pero pocas veces se traduce en incentivos financieros directos y medibles.
Vincular instrumentos financieros con indicadores de gobernanza permitiría transformar buenas prácticas en compromisos cuantificables, donde el costo de financiamiento esté vinculado al fortalecimiento institucional del emisor. El International Capital Markets Association (ICMA) cuenta con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (SLBP, por sus siglas en inglés), en el cual se describen ciertos temas sostenibles en los cuales se puede vincular una emisión. Dentro de los relacionados con la gobernanza se encuentran temas de ética empresarial, gobernanza de productos, protección de datos, ciberseguridad, entre otros. Un bono puede vincular su tasa de interés al cumplimiento de KPIs como el incremento en la independencia y diversidad del consejo de administración, la adopción de políticas robustas anticorrupción, la reducción de observaciones de auditoría, la mejora en mecanismos de revelación de información o el fortalecimiento de controles internos. En ese caso, la gobernanza deja de ser únicamente reputacional y se convierte en una variable financiera tangible.
Este tipo de práctica tendría varios efectos positivos. Algunas veces las organizaciones reconocen la importancia de mejorar su gobierno corporativo, pero dichas mejoras se ven reemplazadas internamente por prioridades operativas de corto plazo. Cuando existe un beneficio económico directo, como lo es la reducción en el costo financiero, la implementación deja de verse como gasto administrativo y comienza a verse como inversión estratégica.
Segundo, considerando el reto que el mercado ASG tiene por la falta de estandarización, los bonos vinculados a la sostenibilidad con KPIs de gobernanza obligarían al mercado a desarrollar indicadores más claros, auditables y verificables. Tercero, fortalecerían la confianza del inversionista, ya que estos serían evidencia de disciplina, supervisión y capacidad de ejecución.
Como en todos los casos, estas oportunidades vienen acompañadas de desafíos. El primer reto es definir indicadores adecuados y relevantes para cada industria. No todo puede medirse fácilmente y existe el riesgo de caer en métricas superficiales o fáciles de cumplir. Si los KPIs no reflejan cambios institucionales reales y exigentes, el instrumento pierde credibilidad rápidamente. No se trata de premiar políticas redactadas en papel, sino cambios efectivos en estructuras de supervisión, transparencia y toma de decisiones.
El segundo reto es evitar el governance washing, el equivalente en gobernanza al greenwashing. Para lograrlo, es clave apegarse a estándares internacionales como los SLBP de la ICMA. Estas directrices exigen que los objetivos del emisor sean ambiciosos, medibles, verificables y relevantes para su industria. Por ello, el diseño de los indicadores debe adaptarse al sector y al contexto regulatorio de cada entidad.
Las crisis empresariales más costosas de los últimos años no se deben a problemas ambientales, sino a malas decisiones internas y falta de control. Temas como el fraude contable, los conflictos de interés, el ocultar información financiera o la mala supervisión directiva son las verdaderas causas. Ya sea a nivel mundial o local, la historia siempre es la misma: cuando los líderes fallan en el control de la empresa, las pérdidas económicas son elevadas.
Por eso resulta lógico que el financiamiento evolucione hacia mecanismos que premien estructuras institucionales más sólidas. Además, este tipo de instrumentos podría tener especial relevancia en sectores altamente regulados. Instituciones financieras, emisores bursátiles, infraestructura, entidades de energía o entidades públicas podrían beneficiarse de esquemas donde la mejora institucional tenga reconocimiento económico explícito.
Los mercados financieros están entrando en una etapa donde la calidad institucional importa cada vez más. Durante décadas, el análisis financiero se basaba en la información de los estados financieros históricos y métricas cuantitativas. Hoy los inversionistas entienden que la sostenibilidad de largo plazo depende también de factores más profundos: cultura organizacional, mecanismos de control, capacidad de supervisión y alineación de incentivos. En ese contexto, los instrumentos financieros vinculados a gobernanza podrían convertirse en una de las siguientes grandes evoluciones del mercado sostenible.
México tiene condiciones particularmente interesantes para participar en esta tendencia. El país cuenta con un mercado financiero sofisticado, experiencia creciente en emisiones sostenibles y un sistema regulatorio que ha avanzado de manera importante en materia ASG. Además, muchas empresas mexicanas enfrentan justamente el reto de fortalecer la institucionalización, profesionalización y mecanismos de transparencia conforme crecen o acceden a mercados públicos.
Esta oportunidad no se limita a las grandes entidades; tiene un impacto aún mayor en instituciones financieras no bancarias, como las Sofomes, o en empresas familiares en proceso de institucionalización. En América Latina, donde los costos de financiamiento suelen incluir primas altas por la percepción del riesgo institucional, mejorar la gobernanza genera un beneficio económico muy tangible. Lo fundamental es esto: la gobernanza no debe entenderse sólo como una obligación regulatoria o reputacional, sino como un activo financiero.
Un ejemplo destacado en mercados emergentes es Chile, país que en 2023 creó su Marco de Referencia de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad. Este esquema, además de incorporar KPIs ambientales para reducir la emisión de gases de efecto invernadero, incluye un objetivo claro de gobernanza: alcanzar en 2031 al menos 40% de representación femenina en los consejos de administración de las empresas que reportan a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), lo que genera un impacto tanto en gobernanza como en el ámbito social.
Las organizaciones con estructuras institucionales sólidas generan más confianza. Y en mercados financieros, la confianza tiene valor económico directo. En una época marcada por incertidumbre global, problemas políticos y mayor exigencia de los inversionistas, esa confianza será cada vez más escasa y valiosa. Por eso, vincular instrumentos financieros con indicadores de gobernanza no es simplemente una tendencia técnica dentro del universo ASG, es parte de una transformación más profunda: el reconocimiento de que la calidad institucional también debe reflejarse en el precio del dinero.
*Directora de Sustainable Impact en HR Ratings